Instruktør Lizzie Love lærer en varm lektion i sit klasseværelse og demonstrerer sine mundtlige færdigheder på sin kollega. Eleverne, Liz og Celtic, slutter sig ivrigt til en vild trekant med den sexede brunette MILF.
I et klasseværelse bliver en ung pige ved navn Liz undervist i sex af sin instruktør, Lizzie Love. Mens Lizzie klæder Liz af, bliver stemningen mere og mere intim. Lizzies lærer derefter Liz, hvordan hun ordentligt kan glæde sin partner, og demonstrerer kunsten at cunilingus. Når Liz har mestret dette, instruerer Lizzie hende til selv at udføre handlingen på Lizzi. Dette fører til en varm trekant, der involverer Liz og Lizzien med en anden mand, kendt som Celtic. Handlingen fortsætter, da Lizzine lærer Liz, hvordan man giver et tilfredsstillende blowjob, før hun lader hende tage det som en mester. Pigerne bytter derefter roller, hvor Liz tager kontrol i forskellige stillinger, herunder cowgirl og ansigtssiddende. Videoen slutter med et tilfredsstillende klimaks, hvilket efterlader begge deltagere grundigt tilfredse.