En mands bedste veninders mor, en ældre kvinde, overrasker ham med et lidenskabeligt møde. Mens hun rider ham med vild opgivelse, afslører hun sine umættelige lyster og hemmelighederne om hendes mands forsømmelse.
I dette hede møde finder en heldig fyr sig selv ved at blive besteget af sin venindes brændende varme mor. Den ældre kvinde, med sin umættelige appetit, tager ansvaret for handlingen og rider sin yngre partner med en erfaren inderlighed. Da det første chok aftager, omfavner manden ivrigt begivenhedernes uventede tur, og bukker under for sin kærestes modne elskers forførende charme. Synet af den ældre kvinde med sin vellystige figur og brændende lidenskab er for meget for manden at modstå. Som intensiteten bygger sig op, fortsætter kvinden med at ride sin partner, hendes erfarne bevægelser driver ham til randen af ekstase. Dette møde mellem den ældre kvinde og den yngre mand er et vidnesbyrd om kraften i seksuel lyst, der beviser, at alder bare er et tal, når det kommer til passion.