En moden blondine stjæler fra en butik og bliver fanget af en sikkerhedsvagt. Han lærer hende en lektie med sin massive pik, hvilket får hende til at give ham en deepthroat, før han bliver kneppet hårdt.
En moden blond kvinde med en stor røv og store bryster sniger sig rundt på sin arbejdsplads for at stjæle. Men hun bliver fanget af en sikkerhedsvagt, der lærer hende en lektie om vigtigheden af at være ærlig. Vagten, en mand med en enorm pik, er ikke bare vred på hende for at stjæle, men vil også lære hende en lektion. Han tvinger hende til at sutte hans massive pik, hvilket får hende til at tage den dybt ind i halsen. Kvinden, der oprindeligt blev overrasket over størrelsen på vagtens pik, kommer snart ind i rytmen af at sutte den. Vagten lærer hende derefter, hvordan hun skal glæde ham ordentligt med fingrene, før hun lærer hende, hvordan man korrekt knepper ham. Kvinden, der nu er fuldt ophidset, nyder hvert øjeblik af deres møde, lærer værdifulde lektioner om tillid, ærlighed og nydelse fra den erfarne vagt.