Sultry stedmor Lily Lane truer med at forføre sin vildfarne teenagelærer til tavshed ved at bruge sine rigelige aktiver til at forføre ham til tavshed. Kameraet fanger hver eneste detalje af deres ulovlige møde.
I en pirrende begivenhed befinder den forlokkende stedmor Lily Lane sig i en prekær situation, da hendes mands unge og uskyldigt udseende lærer, Mr. Anderson, står over for udvisning fra skolen for en påstået affære med en elev. Lily, en forførende puma med evne til at få, hvad hun vil have, beslutter at gribe ind. Hun tilbyder Mr. Lily, med sine rigelige aktiver og erfarne hænder, glæder dygtigt lærernes dunkende lem. Handlingen skifter derefter til en lidenskabelig kobling, hvor Lily, den forførende MILF, tager kontrol, rider lærerens pik i forskellige stillinger og viser sin umættelige appetit på sex. Scenen kulminerer i en gensidig udløsning, der efterlader begge deltagere tilfredse og lærernes skæbne sikker.