En sød og uskyldig collegepige besøger sin ældre underviser for en lektion, hvor han driller hende med sine erfarne hænder, hvilket fører til et lidenskabeligt møde. Deres møde i virkelighedsstil udfolder sig med intens nydelse.
Den ungdommelige Cuddly, en sød og yndig coed, søger oplysning fra sin erfarne underviser i kødelig videns rige. I første omgang er hun betaget af hans blide væremåde og finder trøst i hans favntag. Men som deres intime møde udfolder sig, afsløres hendes instruktørers sande natur. Han håner legende hendes uskyld, hans erfarne hænder udforsker hendes glatte, urørte kurver. Uroligt men alligevel fascineret bukker Cuddly under for hans mesterlige tilnærmelser, hendes forbehold smelter væk under hans dygtige berøring. Som deres lidenskab antændes, tager hendes instruktør hende med på en vild tur af nydelse, hans erfarne pik trænger ind i hendes uberørte paradis. Intensiteten af deres møde efterlader Cuddly stakåndet, hendes naivitet erstattet med en nyfunden forståelse af begær. Deres fælles oplevelse tjener som en lektion i kødelig viden, et vidnesbyrd om ungdommens styrke og erfaring flettet.