En ung studerende søger hjælp fra sin ældre professor, hvilket fører til et varmt møde. Hun tilfredsstiller ham dygtigt med et forbløffende blowjob, der kulminerer i et lidenskabeligt klimaks.
Scenen udspiller sig i en kollegieforelæsningssal, hvor en ung blond studerende finder sig selv bagud i sine studier. Hun griber muligheden for en en-til-en vejledning og opsporer sin ældre professor efter timen. Ivrig efter at råde bod på sine akademiske mangler, mødes hun med en streng irettesættelse fra professoren. Men efterhånden som spændingen bygger sig op, giver professorens strenge væremåde plads for et mere kødeligt begær. Professoren, en erfaren veteran i forførelsens kunst, spilder ingen tid på at vise den unge elev, hvad hun går glip af. Med en fast hånd på hendes hoved guider han hende mod sin dunkende manddom, et syn, der får hendes sind til at vakle. Den unge elev, der bliver overrumplet over synet, tager ham ivrigt ind i munden, og hendes ungdommelige læber virker deres magi på den ældre mand.Mens intensiteten bygger sig op, trækker professoren hende ind til sig, hans fingre finder vej til hendes våde, indbydende fisse. Klimakset i deres møde er et vidnesbyrd om professorens oplevelse, hans udløsning fylder hende helt ud. Lektionen er måske slut, men mindet om det vil blive hængende ved.