Dee Williams, en middelaldrende kvinne, finner trøst i sin nye 20-årige romkamerat. Deres lidenskapelige møter spenner fra ømme kyss til intens cunilingus, og utforsker alle ønsker. Fra hårete til barbert, de hengir seg til gjensidig nytelse, og etterlater ingen fantasi uoppfylt.